一、其他股东的优先购买权

有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。未履行通知程序的，转让可能被撤销。

二、出资瑕疵的风险

受让方应核查原股东是否实缴出资、是否存在抽逃出资。瑕疵出资的，受让方可能承担连带责任。合同中应设置出资担保与赔偿条款。

三、隐性债务

股权转让不改变公司债务主体，公司债务仍由公司承担。但或有负债、担保、诉讼会影响股权价值。尽调时应查询涉诉、被执行、行政处罚信息。

四、控制权安排

收购股权不等于取得控制权。应同步审查章程、股东协议、董事会席位、表决机制和一票否决事项。

五、合同关键条款

建议设置陈述与保证、交割前提、价款分期、业绩承诺、违约责任和退出机制，降低交易风险。

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